Contrat de licence de marque 2026 : modèle gratuit et 12 clauses obligatoires
Un contrat de licence de marque post-Lancaster 2024 doit comporter 12 clauses obligatoires pour être juridiquement valable et fiscalement sécurisé. Articles L.714-1 et suivants du Code de la propriété intellectuelle, redevance forfaitaire annuelle, enregistrement INPI, convention réglementée. Voici le modèle gratuit complet (trame reproduite ci-dessous), commenté clause par clause.
· 13 min de lecture · Eliott Godet
Obtenir mon contrat sur mesure (audit gratuit)
Réponse rapide : un contrat de licence de marque est un acte juridique par lequel le titulaire d'une marque (concédant) autorise un tiers (licencié) à l'exploiter contre redevance. Régi par les articles L.714-1 et suivants du CPI, il doit être écrit, enregistré à l'INPI et contenir 12 clauses obligatoires post-Lancaster 2024.
Définition et cadre juridique
Le contrat de licence de marque est défini par les articles L.714-1 à L.714-9 du Code de la propriété intellectuelle. Il s'agit d'un contrat de droit privé par lequel :
- Le concédant (titulaire de la marque déposée INPI) autorise l'exploitation de sa marque
- Le licencié (souvent la société d'exploitation) utilise la marque commercialement
- Le contrat fixe : durée, territoire, exclusivité, redevance, obligations réciproques
- Le concédant conserve la propriété de la marque (vs cession totale qui transfère)
Pour un dirigeant qui détient sa marque en nom propre et la concède à sa société, le contrat est aussi une convention réglementée (article L.225-38 ou L.227-10 du Code de commerce selon SA/SAS) nécessitant approbation en AG ordinaire.
Les 12 clauses obligatoires post-Lancaster 2024
1. Identification précise de la marque
Numéro de dépôt INPI, classes Nice protégées, date de dépôt, territoire de protection (FR/UE/international). Sans cette identification, le contrat est susceptible d'annulation pour objet indéterminé.
2. Durée du contrat
Recommandation : 5 à 10 ans, révisable par avenant. Inclure la procédure de renouvellement tacite ou exprès, et les modalités de non-renouvellement (préavis 6 mois minimum).
3. Territoire de concession
Préciser le périmètre géographique : France métropolitaine, DOM-TOM, Union européenne, international. Plus le territoire est large, plus la redevance peut être élevée. À aligner sur le territoire de protection INPI.
4. Exclusivité ou non-exclusivité
Concession exclusive : une seule société peut utiliser la marque. C'est la pratique recommandée post-Lancaster pour éviter la requalification en BIC professionnel. Concession non-exclusive (plusieurs licenciés) = risque fiscal majeur.
5. Montant et modalités de la redevance
Clause centrale post-Lancaster. La redevance doit être forfaitaire annuelle, fixée par référence à une valorisation ISO 10668 indépendante. Jamais indexée sur le CA ou le bénéfice (requalification BIC pro garantie). Facturation mensuelle ou trimestrielle.
6. Obligation d'exploitation effective
Le licencié doit utiliser la marque de manière continue et publique (enseigne, packaging, factures, site web). Sans exploitation effective, le contrat peut être annulé pour absence de cause. Sanction également côté INPI : déchéance de la marque pour non-usage après 5 ans (L.714-5 CPI).
7. Charges des renouvellements INPI
Préciser qui supporte les frais de renouvellement décennal de la marque (290 € + 40 €/classe additionnelle). Pratique : à la charge du concédant (titulaire), qui conserve ainsi la maîtrise de son actif.
8. Clause de non-concurrence du concédant
Pendant la durée du contrat, le concédant s'engage à ne pas concéder la marque à un concurrent du licencié, ni à exploiter lui-même une activité concurrente. Garantit l'exclusivité économique du licencié.
9. Faculté d'audit
Le concédant peut auditer annuellement les conditions d'exploitation de la marque par le licencié (qualité, volume, conformité). Renforce l'autonomie juridique du concédant et évite la requalification en simple « accord intra-groupe ».
10. Clause résolutoire
Activable en cas de : non-paiement de redevance, violation des obligations d'exploitation, procédure collective. Mise en demeure préalable 30 jours par LRAR. Résiliation de plein droit après expiration du délai.
11. Garanties
Garantie d'usage paisible (le licencié ne sera pas troublé par un tiers contestant la marque). Garantie d'éviction. Clause limitative de responsabilité du concédant pour les défauts éventuels de la marque.
12. Juridiction compétente et droit applicable
Tribunal de commerce du siège du concédant (ou tribunal judiciaire pour litiges entre particuliers). Application du droit français pour les contrats locaux ou choix de la loi française pour les contrats internationaux.
Modèle de contrat de licence de marque (trame commentée 2026)
À lire avant d'utiliser ce modèle. Cette trame est fournie à titre pédagogique. Pour un montage dirigeant-société, il est vivement recommandé de la faire valider et personnaliser par un cabinet d'avocats spécialisé en propriété intellectuelle : un modèle générique recopié tel quel est l'une des principales causes de requalification fiscale. Surtout, deux éléments ne s'improvisent jamais — la justification de la valeur de la marque (rapport de valorisation ISO 10668 par un évaluateur tiers indépendant) et le montant de la redevance qui en découle. C'est précisément ce que RemUp sécurise lors de l'audit gratuit : sans ces deux pièces, même un contrat parfaitement rédigé reste fragile face à l'administration.
Les champs entre crochets […] sont à compléter avec votre situation — en particulier le montant de la redevance, qui doit être forfaitaire et adossé à une valorisation, jamais fixé au hasard ni indexé sur le chiffre d'affaires.
CONTRAT DE LICENCE DE MARQUE ENTRE : [Prénom NOM], titulaire de la marque (« le Concédant ») ET : [Société, forme, RCS n° SIREN], représentée par [représentant] (« le Licencié ») EXPOSÉ : Le Concédant est titulaire de la marque « [NOM] », déposée à l'INPI le [date] sous le n° [numéro], classes [classes], territoire [FR/UE]. Valeur établie par rapport de valorisation ISO 10668 du [date] (Annexe 1). ART. 1 — OBJET : concession du droit d'exploiter la marque ; le Concédant reste propriétaire. ART. 2 — MARQUE CONCÉDÉE : « [NOM] », n° INPI [numéro], classes [classes]. ART. 3 — TERRITOIRE : [France / Union européenne / …]. ART. 4 — DURÉE : [5 à 10] ans à compter du [date], renouvelable par avenant après valorisation. ART. 5 — EXCLUSIVITÉ : licence concédée à titre [exclusif]. ART. 6 — REDEVANCE : redevance ANNUELLE FORFAITAIRE de [MONTANT] € HT, fixée par référence au rapport de valorisation (Annexe 1), payable [mensuellement/trimestriellement] ; jamais indexée sur le chiffre d'affaires ni sur le bénéfice. ART. 7 — OBLIGATIONS DU LICENCIÉ : exploitation effective et continue ; maintien de la qualité. ART. 8 — OBLIGATIONS DU CONCÉDANT : maintien de la marque (renouvellements INPI à sa charge) ; garantie d'usage paisible ; non-concurrence pendant la durée du contrat. ART. 9 — FACULTÉ D'AUDIT : audit annuel des conditions d'exploitation. ART. 10 — RÉSILIATION : clause résolutoire (non-paiement, défaut d'exploitation, procédure collective) après mise en demeure LRAR restée 30 jours sans effet. ART. 11 — GARANTIES : usage paisible et éviction. ART. 12 — DROIT APPLICABLE ET JURIDICTION : droit français ; tribunal de [ville]. CONVENTION RÉGLEMENTÉE (art. L.227-10 SAS / L.223-19 SARL) : approbation en AG ordinaire. ENREGISTREMENT au Registre National des Marques de l'INPI (27 €) pour opposabilité aux tiers. Fait à [ville], le [date], en deux exemplaires. Le Concédant [signature] Le Licencié [signature] ANNEXE 1 — Rapport de valorisation ISO 10668 de la marque
Ce squelette ne remplace pas un contrat sur mesure : la solidité fiscale tient à la cohérence entre la valeur de la marque, le montant de la redevance et son caractère forfaitaire — exactement le point que l'administration contrôle depuis l'arrêt Lancaster 2024. Faites valider votre montage et chiffrer votre redevance lors d'un audit gratuit avant toute signature.
Enregistrement au Registre National des Marques (INPI)
Pour être opposable aux tiers, le contrat de licence doit être inscrit au Registre National des Marques de l'INPI (article L.714-7 CPI). Frais : 27 € par inscription. Délai : 4-6 semaines après dépôt.
À défaut d'enregistrement, le contrat reste valable entre les parties mais ne peut pas être invoqué contre un acquéreur ultérieur de la marque ou un autre licencié. Étape souvent oubliée par les rédacteurs non spécialisés.
3 erreurs courantes dans la rédaction
Erreur 1 — Utiliser un modèle générique en ligne
Les modèles gratuits ou à 50 € ne sont pas adaptés aux montages dirigeant-société post-Lancaster. Ils omettent les clauses spécifiques aux conventions réglementées, à la valorisation ISO 10668, et aux exigences fiscales BIC. Risque : redressement et requalification en avantage occulte (article 111 c CGI).
Erreur 2 — Oublier l'AG approbative
Le contrat dirigeant-société est une convention réglementée. Sans approbation explicite en AG ordinaire (avec rapport du commissaire aux comptes le cas échéant), le contrat est annulable à la demande de tout associé pendant 3 ans.
Erreur 3 — Indexer la redevance sur le CA
Erreur post-Lancaster numéro 1. Une redevance calculée en % du CA ou du bénéfice est systématiquement requalifiée en BIC professionnel TNS (cotisations 40-45 %). Voir notre décryptage de l'arrêt Lancaster 2024.
Obtenir un contrat sécurisé sur mesure
RemUp accompagne votre montage en 6-8 semaines : audit gratuit 1 h + contrat rédigé par cabinet d'avocats spécialisé + AG approbative + enregistrement INPI. 280 dossiers, 0 redressement.
FAQ — Contrat de licence de marque
Qu'est-ce qu'un contrat de licence de marque ?
Acte juridique (articles L.714-1 et suivants du CPI) par lequel le titulaire d'une marque INPI (concédant) autorise un tiers (licencié) à l'exploiter contre redevance. Le concédant conserve la propriété.
Quelles sont les clauses obligatoires d'un contrat de licence ?
12 clauses obligatoires post-Lancaster 2024 : identification marque (n° INPI), durée, territoire, exclusivité, redevance forfaitaire, exploitation, charges INPI, non-concurrence, audit, résolutoire, garanties, juridiction.
Le contrat doit-il être écrit ?
Oui obligatoirement (article L.714-1 CPI). Doit aussi être enregistré au RNM de l'INPI pour opposabilité aux tiers (27 €).
Combien coûte la rédaction d'un contrat de licence ?
Faire appel à un cabinet d'avocats spécialisé en propriété intellectuelle est indispensable pour un montage dirigeant-société. Les modèles en ligne sont à éviter (risque de requalification en avantage occulte). Pour un devis sur mesure, RemUp propose un audit gratuit (1h) avec accompagnement complet.
Quelle durée pour un contrat de licence ?
5 à 10 ans recommandé, révisable par avenant après nouvelle valorisation ISO 10668. 5 ans avec révision quinquennale est l'optimum pour dirigeant-société.
Un contrat de licence peut-il être résilié ?
Oui dans 4 cas : non-paiement, violation exploitation, cession marque, procédure collective. LRAR avec mise en demeure 30 jours minimum.
Existe-t-il un modèle de contrat de licence de marque gratuit ?
Oui : la trame complète des 12 clauses est reproduite gratuitement et copiable dans cet article. Copiez-la dans un traitement de texte et complétez les champs entre crochets. Pour un montage dirigeant-société, ce modèle doit être validé par un cabinet d'avocats et adossé à une valorisation de la marque.
Où trouver un exemple ou un PDF de contrat de licence de marque ?
L'exemple commenté ci-dessus tient lieu de modèle prêt à l'emploi : copiez la trame, collez-la dans Word ou Google Docs puis exportez en PDF. Évitez les PDF génériques vendus en ligne : ils ignorent les exigences post-Lancaster 2024 et exposent à une requalification fiscale.
Peut-on rédiger soi-même son contrat de licence de marque ?
Rien ne l'interdit, mais deux pièces conditionnent la sécurité fiscale et ne s'improvisent pas : la justification de la valeur de la marque (rapport ISO 10668 par un évaluateur tiers) et le montant de la redevance qui en découle. Sans elles, même un contrat bien rédigé reste fragile face à l'administration.