Contrat de licence de marque 2026 : 12 clauses clés

Un contrat de licence de marque entre un dirigeant et sa société tient en 12 clauses : identifier la marque, fixer la durée, le territoire et l'exclusivité, arrêter une redevance fixe annuelle issue d'une valorisation, organiser l'exploitation, puis la sortie. Chaque clause a un piège qui lui est propre, et la clause de prix concentre le risque fiscal. Voici ce que chacune doit couvrir, et pourquoi la rédaction revient à un avocat.

Mis à jour le 19 octobre 2026 · 13 min de lecture · Eliott Godet

Qu'est-ce qu'un contrat de licence de marque ?

Un contrat de licence de marque est l'acte par lequel le titulaire d'une marque enregistrée, le concédant, autorise un licencié à l'exploiter, contre une redevance, pour une durée et sur un territoire définis. L'article L.714-1 du Code de la propriété intellectuelle prévoit cette concession, exclusive ou non exclusive. Le concédant reste propriétaire de la marque : seule son exploitation est concédée.

La propriété de la marque s'acquiert par l'enregistrement (article L.712-1 du Code de la propriété intellectuelle). Une licence suppose donc une marque déposée et enregistrée au nom du concédant : pour un dirigeant, à son nom propre, et non à celui de la société qui l'exploite. Le dépôt à l'INPI coûte 190 € pour une classe, puis 40 € par classe supplémentaire (tarifs de l'INPI).

La licence se distingue de la cession, qui transfère la propriété, et de la franchise, qui ajoute un savoir-faire et une assistance. Entre un dirigeant et sa société, c'est la licence qui permet de percevoir une redevance tout en gardant l'actif. Le cadre général est détaillé dans le guide de la licence de marque.

Quelles sont les 12 clauses d'un contrat de licence de marque entre un dirigeant et sa société ?

Les douze clauses sont : l'identification de la marque, la durée, le territoire, l'exclusivité, la redevance, l'obligation d'exploitation, la charge du renouvellement, la non-concurrence du concédant, le contrôle de l'usage, la résiliation, les garanties, le droit applicable et le règlement des litiges. Aucune n'est décorative : chacune fixe un point que l'administration fiscale ou un tiers peut examiner, et chacune a son piège.

Les 12 clauses d'une licence de marque dirigeant-société : ce que chacune fixe, et le piège qui s'y prête
Clause	Ce qu'elle fixe	Le piège qui s'y prête
1. Identification de la marque	Numéro d'enregistrement INPI, classes de produits et services, date de dépôt, territoire de protection	Concéder une marque non encore enregistrée, ou des classes que le dépôt ne couvre pas
2. Durée	Durée de la concession et mode de renouvellement	Une durée sans lien avec la révision de la valorisation, qui fige un montant devenu inadapté
3. Territoire	Périmètre géographique de la concession	Concéder au-delà du territoire où la marque est protégée
4. Exclusivité	Licence exclusive (un seul licencié) ou non exclusive	Ne rien écrire, et laisser un doute sur ce que la société a réellement acquis
5. Redevance	Montant fixe annuel, échéancier, facturation, révision par avenant	Indexer la redevance sur le chiffre d'affaires ou le résultat de la société
6. Obligation d'exploitation	Usage effectif et public de la marque par la société	Une marque concédée mais non exploitée : redevance sans contrepartie, et marque exposée à la déchéance
7. Renouvellement INPI	Qui paie le renouvellement décennal et en surveille l'échéance	Laisser la marque expirer en cours de contrat
8. Non-concurrence du concédant	Engagement de ne pas concéder la marque à un concurrent du licencié	Une clause si large qu'elle empêche le dirigeant d'exercer ailleurs
9. Contrôle de l'usage	Respect de la qualité et de la présentation de la marque	Glisser d'un contrôle de l'usage vers un droit de regard sur la gestion de la société
10. Résiliation	Cas de résiliation (impayé, défaut d'exploitation, procédure collective), préavis, mise en demeure	Une sortie non prévue, qui laisse la société sans droit d'usage ou le dirigeant sans recours
11. Garanties	Jouissance paisible, garantie contre l'éviction, limites de responsabilité	Une garantie que le concédant ne peut pas tenir (marque contestée, antériorité)
12. Droit applicable et litiges	Droit français, règlement amiable préalable, juridiction	Désigner un tribunal qui n'est pas compétent en matière de marques

Le contrat est rédigé par un avocat, qui adapte chaque clause à la société, à la marque et au rapport de valorisation.

Comment rédiger la clause de redevance d'un contrat de licence de marque ?

La clause de redevance fixe un montant annuel fixe, déterminé par une valorisation de la marque, avec son échéancier de facturation. Elle n'est jamais indexée sur le chiffre d'affaires ni sur le résultat de la société. Le montant se révise par avenant, après une nouvelle valorisation, et cet avenant suit la même procédure d'approbation par les associés que le contrat initial.

Le caractère fixe protège le dirigeant. La doctrine administrative (BOFiP, BOI-IF-CFE-10-20-20-30, § 230) retient deux voies alternatives qui font du concédant un professionnel : des moyens matériels et humains mis en œuvre de façon régulière et effective, ou le droit de participer à l'exploitation de la société licenciée et une rémunération qui dépend de cette exploitation.

Le montant lui-même se justifie par un rapport de valorisation établi selon une méthodologie documentée, comme la norme ISO 10668, qui renforce l'opposabilité du chiffre retenu. Pourquoi un forfait plutôt qu'un taux : taux de redevance de marque.

Le contrat de licence de marque doit-il être inscrit à l'INPI ?

Oui, pour être opposable aux tiers. L'article L.714-7 du Code de la propriété intellectuelle subordonne l'opposabilité de toute modification des droits attachés à une marque enregistrée à son inscription au Registre national des marques. L'inscription d'un acte coûte 27 € à l'INPI. Sans elle, le contrat lie les parties, mais un acquéreur de la marque ou un autre licencié peut l'ignorer.

La démarche se fait en ligne, sur la fiche « Inscrire un événement au Registre national des marques » de l'INPI. L'inscription donne aussi une date certaine au contrat, utile pour montrer que la licence précède les premières factures de redevance.

Le renouvellement décennal de la marque coûte 290 € pour une classe, puis 40 € par classe supplémentaire (page de l'INPI). La clause 7 dit qui le paie : en général le concédant, qui reste titulaire de l'actif.

Pourquoi le contrat de licence doit-il être approuvé par les associés ?

Parce que le dirigeant contracte avec sa propre société : le contrat est une convention réglementée. En SAS, le président ou le commissaire aux comptes présente un rapport aux associés, qui statuent dessus (article L.227-10 du Code de commerce). En SARL, l'assemblée statue sur le rapport du gérant ou du commissaire aux comptes, sans que l'associé intéressé prenne part au vote (article L.223-19 du Code de commerce).

La procédure, forme sociale par forme sociale, est détaillée sur la page convention réglementée et redevance de marque. Dans une société à associé unique, la convention est mentionnée au registre des décisions.

L'approbation relève du droit des sociétés : elle ne lie pas l'administration fiscale, qui juge séparément si le montant de la redevance est normal.

Quelles pièces doivent accompagner le contrat pour que la redevance soit déductible ?

La société déduit la redevance si elle rémunère un droit réel d'exploitation, n'est pas un prix de cession déguisé et reste d'un montant normal, conditions posées par le BOFiP, BOI-BIC-CHG-40-20-10 en application de l'article 39 du CGI. Le contrat seul ne le prouve pas : il s'accompagne du rapport de valorisation, du certificat d'enregistrement, de l'approbation des associés et des factures.

Le rapport de valorisation, qui justifie le montant fixe retenu.
Le contrat signé et daté, inscrit au Registre national des marques.
Le procès-verbal d'approbation de la convention par les associés (ou la mention au registre des décisions).
Les factures du concédant, conformes à l'échéancier du contrat.
La preuve de l'exploitation de la marque par la société : enseigne, site, documents commerciaux.

Une charge doit être justifiée par des pièces probantes (BOFiP, BOI-BIC-CHG-10-20-20). La fiscalité de la redevance chez le dirigeant (micro-BIC, déclaration) est sur la page redevance de marque perçue en personne physique.

Peut-on utiliser un modèle de contrat de licence de marque trouvé en ligne ?

Rien n'interdit un contrat sous seing privé, mais un modèle générique ignore ce qui fait la solidité d'une licence entre un dirigeant et sa société : la valeur de la marque établie par une valorisation indépendante, la redevance fixe qui en découle, et la procédure de convention réglementée propre à la forme sociale. C'est pourquoi la rédaction revient à un avocat spécialisé en propriété intellectuelle.

RemUp ne publie pas de modèle à recopier. Le contrat est rédigé par un cabinet d'avocats partenaire, à partir du rapport de valorisation ; RemUp coordonne la valorisation, l'approbation par les associés et l'inscription à l'INPI. L'accompagnement commence par un audit gratuit d'une heure, puis un devis personnalisé.

Les étapes, du dépôt à la première facture, sont détaillées dans création d'une licence de marque, et les erreurs les plus fréquentes dans les 10 pièges de la redevance de marque.

Taux à titre indicatif : la redevance est toujours un montant fixe annuel, établi à partir de la valorisation de votre marque — jamais un pourcentage du chiffre d'affaires.

Questions fréquentes

Le contrat de licence de marque doit-il être écrit ?

En pratique, oui. L'écrit est indispensable pour inscrire la licence au Registre national des marques, ce qui la rend opposable aux tiers (article L.714-7 du Code de la propriété intellectuelle), et pour justifier la redevance devant l'administration fiscale.

Quelle durée prévoir pour un contrat de licence de marque ?

La loi n'impose pas de durée. Entre un dirigeant et sa société, la durée s'articule avec la révision de la valorisation : la redevance se révise par avenant quand la valeur de la marque est réévaluée. L'avocat fixe la durée et le mode de renouvellement selon la situation.

La redevance peut-elle être un pourcentage du chiffre d'affaires ?

Pour un dirigeant qui détient la société licenciée, c'est à éviter. Une rémunération qui dépend de l'exploitation, jointe au droit d'y participer, est l'une des deux voies qui font du concédant un professionnel selon le paragraphe 230 du BOI-IF-CFE-10-20-20-30. La redevance est donc un montant fixe annuel.

Un contrat de licence peut-il être résilié ?

Oui, dans les cas que prévoit la clause de résiliation : impayé, défaut d'exploitation, procédure collective, cession de la marque. Le contrat fixe le préavis et la mise en demeure préalable ; une résiliation non prévue se règle devant le juge.

Qui rédige le contrat dans l'accompagnement RemUp ?

Un cabinet d'avocats partenaire spécialisé en propriété intellectuelle, à partir du rapport de valorisation. RemUp coordonne la valorisation, l'approbation de la convention par les associés et l'inscription au Registre national des marques.

Sources officielles

Pour aller plus loin

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