Licence de marque : le guide complet du contrat 2026

La licence de marque est le contrat juridique par lequel le titulaire d'une marque (le concédant) autorise un tiers (le licencié ou concessionnaire) à exploiter cette marque, en contrepartie du versement d'une redevance. Pour un dirigeant de PME, c'est l'instrument permettant de générer un revenu complémentaire fiscalement avantageux : entre 30 000 € et 80 000 € nets supplémentaires par an, en transformant un actif immatériel personnel (la marque) en source de revenus déductibles pour la société exploitante. Ce guide 2026 détaille la structure du contrat, les clauses obligatoires, le cadre juridique post-Lancaster (CAA Paris 15 novembre 2024 n°23PA01115), la fiscalité applicable, et les pièges à éviter.

29/04/2026 · 18 min de lecture · Eliott Godet, fondateur de RemUp

Qu'est-ce qu'une licence de marque ? Définition et cadre juridique

La licence de marque est un contrat de droit privé régi par les articles L.714-1 et suivants du Code de la propriété intellectuelle. Elle organise le transfert temporaire et conditionnel du droit d'exploitation d'une marque, sans transférer la propriété de la marque elle-même. Le concédant reste titulaire à l'INPI ; le licencié obtient un droit d'usage encadré par le contrat. Cette construction juridique est ancienne (elle structure les franchises, les accords de distribution, les licences de logiciels), mais son application au schéma dirigeant–société exige des précautions spécifiques pour éviter la requalification fiscale.

La licence de marque dirigeant–société repose sur une dissociation patrimoniale : la marque est déposée et détenue par le dirigeant en nom propre, et concédée par contrat à la société qu'il dirige. Cette dissociation est licite à condition de respecter les conditions cumulatives posées par la jurisprudence administrative (Conseil d'État, CAA Paris) : valorisation indépendante de la marque, redevance forfaitaire, contrepartie réelle, exploitation effective, et formalisation rigoureuse du contrat.

Licence exclusive vs licence non exclusive : quel régime choisir ?

Le Code de la propriété intellectuelle distingue deux types de licences. Le choix entre les deux a des conséquences juridiques et fiscales importantes pour le montage dirigeant–société.

Licence exclusive : protection maximale du licencié

La licence exclusive interdit au concédant (le dirigeant) de concéder la même marque à un autre licencié sur le même territoire et pour les mêmes produits/services. Le licencié bénéficie d'une exclusivité totale d'exploitation. C'est le régime adapté au montage dirigeant–société : il garantit que la société exploite seule la marque, ce qui démontre la cohérence économique du contrat et écarte le risque de multiplication des concessions (signal de professionnalisation côté concédant, voir CAA Versailles 2016 n°14VE02365).

Licence non exclusive : à éviter dans le schéma dirigeant–société

La licence non exclusive permet au concédant de concéder la même marque à plusieurs licenciés simultanément. Dans le schéma dirigeant–société, c'est juridiquement faisable mais fiscalement risqué : la multiplication des concessions est analysée par l'administration comme une activité commerciale habituelle de gestion de marque, basculant le dirigeant en BIC professionnel avec cotisations TNS de 40 à 45 %. La règle prudente : une marque, une licence exclusive, une société exploitante.

Les 12 clauses obligatoires d'un contrat de licence post-Lancaster 2024

L'arrêt CAA Paris du 15 novembre 2024 (n°23PA01115, dit "Lancaster") a redéfini la frontière entre licence patrimoniale (BIC non professionnel, fiscalité allégée) et licence professionnelle (BIC professionnel, cotisations TNS). Le contrat doit désormais comporter douze clauses techniques pour résister à un contrôle.

1. Identification des parties : le concédant doit être nommément identifié comme personne physique titulaire de la marque à l'INPI. La copie du certificat INPI doit être annexée au contrat. Le licencié est la société (SAS, SARL, EURL) avec son SIREN et son représentant légal.
2. Description précise de la marque concédée : nom, numéro INPI, classes de produits/services, date de dépôt, date de renouvellement. La concession ne peut porter que sur les classes effectivement exploitées par le licencié.
3. Caractère exclusif de la licence : interdiction au concédant de concéder la même marque à un tiers sur le même territoire pour les mêmes classes pendant la durée du contrat.
4. Territorialité : périmètre géographique de la licence (France métropolitaine et DROM, Union européenne, monde, etc.). Adapter au territoire d'exploitation réel.
5. Durée déterminée avec mention de la date de prise d'effet et de la date de fin. Recommandation : durée de 5 à 10 ans, alignée sur la stratégie de la société. Renouvellement par tacite reconduction proscrit (préférer un avenant exprès).
6. Montant de la redevance forfaitaire : montant annuel fixe, déterminé par référence au rapport de valorisation indépendante annexé au contrat. Strictement interdit : indexation sur le CA, le bénéfice, la marge ou tout indicateur de performance commerciale (post-Lancaster).
7. Modalités de paiement : périodicité (mensuelle, trimestrielle, annuelle), date d'échéance, support de facturation (le concédant émet une facture à la société, conforme à l'article 289 CGI).
8. Obligation d'exploitation du licencié : exploitation effective et continue de la marque dans le respect de l'image et du positionnement. Sanction : faculté de résiliation pour le concédant en cas de non-exploitation pendant 12 mois consécutifs.
9. Obligation de non-concurrence du concédant : interdiction de développer une activité concurrente exploitant directement ou indirectement la marque pendant la durée du contrat.
10. Renouvellements INPI à la charge du concédant : le dirigeant assume les frais de renouvellement décennal de la marque (290 € par classe). C'est un signal fort de propriété économique.
11. Clause de révision : possibilité de réviser le montant de la redevance par avenant après nouvelle valorisation indépendante (typiquement tous les 3 à 5 ans).
12. Clause de résiliation et règlement des litiges : motifs de résiliation (non-paiement, faillite, cession de société sans accord), juridiction compétente (TGI ou tribunal de commerce selon les parties).

Le contrat type RemUp : structure complète

Notre cabinet d'avocats partenaire a élaboré un contrat type post-Lancaster en huit articles, déployé sur plus de 280 dossiers sans aucun redressement à ce jour.

Article 1 — Préambule et identification des parties

Rappel des qualités du concédant (date de dépôt INPI, certificat de propriété), identification du licencié, exposé des motifs économiques de la licence (intérêt mutuel : le licencié exploite une marque de notoriété, le concédant valorise son actif immatériel).

Article 2 — Objet et champ de la licence

Description de la marque, classes concédées, territoire, caractère exclusif. Limitation explicite aux usages autorisés (commercial, marketing, communication) et aux supports concernés (enseigne, packaging, site web, communication digitale).

Article 3 — Durée

Durée déterminée, date de prise d'effet, date d'expiration. Modalités de renouvellement par avenant exprès (et non par tacite reconduction).

Article 4 — Redevance forfaitaire et modalités financières

Montant annuel forfaitaire en chiffres et en lettres, fondé sur le rapport de valorisation annexé. Périodicité de versement, date d'échéance, modalités de facturation, intérêts de retard (3 fois le taux légal à défaut d'accord).

Article 5 — Obligations du licencié

Exploitation effective et continue, respect du cahier des charges (charte graphique, qualité, image), reporting annuel d'exploitation, information immédiate en cas de contrefaçon constatée, défense conjointe de la marque si nécessaire.

Article 6 — Obligations du concédant

Garantie de jouissance paisible (la marque est valide, non grevée), maintien des renouvellements INPI à ses frais, défense de la marque contre les contrefaçons, non-concurrence vis-à-vis du licencié.

Article 7 — Cession et sous-licence

Interdiction au licencié de céder ou sous-licencier la marque sans accord écrit du concédant. Faculté pour le concédant de céder la marque à un tiers, à condition de respecter le contrat de licence en cours.

Article 8 — Résiliation et règlement des différends

Motifs de résiliation de plein droit (non-paiement supérieur à 90 jours, procédure collective, cession sans accord, manquement grave aux obligations). Préavis, conséquences de la résiliation (cessation immédiate d'exploitation, restitution des supports). Compétence du tribunal de commerce de Paris.

Fiscalité de la licence de marque : régime BIC non professionnel

La licence de marque concédée par un dirigeant à sa société génère pour le concédant des revenus relevant des bénéfices industriels et commerciaux (BIC). La qualification précise — BIC professionnel ou BIC non professionnel (article 155, IV CGI) — détermine le régime fiscal et social applicable.

BIC non professionnel : le régime favorable

Si la licence est correctement structurée (forfait, exclusivité, dépôt antérieur, contrat conforme), les redevances relèvent du BIC non professionnel. Avantages : abattement micro-BIC de 50 % sur le chiffre d'affaires inférieur à 83 600 € (seuil 2026-2028 pour les prestations de service, article 50-0 CGI), prélèvements sociaux de 18,6 % sur le revenu imposable, pas de cotisations sociales TNS. La taxation marginale effective se situe entre 11 % et 22,5 % pour la majorité des dirigeants.

BIC professionnel : le risque de requalification

Si la licence est mal structurée — redevance indexée sur le CA, multiplication des licences, absence de contrat formalisé — l'administration peut requalifier les revenus en BIC professionnel. Conséquences : assujettissement aux cotisations TNS de 40 à 45 % sur le revenu, application des règles de bénéfice professionnel, suppression de l'abattement micro-BIC. C'est exactement le scénario de l'arrêt Lancaster 2024 : redevance de 2 % du CA + 10 % du bénéfice = professionnalisation = redressement TNS.

TVA : régime applicable selon le seuil

La concession de licence est juridiquement une prestation de service taxable à la TVA au taux de 20 % (articles 256 et 256 A CGI). En pratique, la franchise en base de TVA s'applique tant que la redevance annuelle reste sous 37 500 € (article 293 B CGI), ce qui couvre les dossiers les plus simples. Au-delà, le concédant doit s'immatriculer à la TVA, facturer 20 % à sa société, qui récupère intégralement la TVA — l'opération est neutre en trésorerie.

Comparatif licence de marque vs salaire vs dividendes vs holding

La licence de marque s'inscrit dans un éventail d'outils d'optimisation pour le dirigeant. Voici son positionnement face aux trois alternatives classiques.

Licence de marque vs salaire

Pour la société, un salaire chargé coûte ~165 € de cash-out par 100 € net versé au dirigeant en SAS (45 % patronales + 25 % salariales). Une licence de marque coûte exactement le montant versé, sans charges. Pour le dirigeant, le salaire est imposé à la TMI (jusqu'à 45 %) avec abattement de 10 % plafonné à 14 426 € en 2026. La licence est imposée après abattement micro-BIC de 50 %, soit une imposition effective deux fois plus faible. Gain net groupe : la licence économise environ 35 % du coût total comparée à un salaire équivalent.

Licence de marque vs dividendes

Les dividendes nécessitent un bénéfice après IS de 25 %, puis subissent la flat tax de 31,4 % (12,8 % IR + 18,6 % PS, +1,4 point de CEHR au-delà de 250 000 € de revenu fiscal de référence). Pour 50 000 € de dividendes nets, la société doit dégager 95 600 € de bénéfice avant IS. Pour 50 000 € de redevance, elle verse exactement 50 000 € (déductible, pas d'IS). L'avantage cumulé licence vs dividendes est de l'ordre de 25 % à 35 % du montant distribué.

Licence de marque vs holding patrimoniale

La holding (régime mère-fille, articles 145 et 216 CGI) permet de remonter les dividendes filiale → holding avec exonération de 95 %, puis de les redistribuer ou de les capitaliser dans la holding. C'est un outil de capitalisation, pas de revenu courant pour le dirigeant. La licence de marque, à l'inverse, sort le revenu directement vers le patrimoine personnel du dirigeant. Les deux outils sont complémentaires — pas concurrents — et leur combinaison constitue souvent la stratégie patrimoniale optimale pour les dirigeants à fort revenu.

Cas pratique : licence de marque sur 800k€ CA — chiffrage complet

Pierre, 41 ans, dirige depuis 8 ans une société de conseil en SAS spécialisée dans la transformation digitale. CA : 800 000 €. EBITDA : 175 000 €. Sa marque, déposée à l'INPI en 2018 sur les classes 35 et 41, bénéficie d'une notoriété forte sur LinkedIn (28 000 abonnés sur le compte fondateur), un livre blanc téléchargé 12 000 fois, des références clients premium.

Valorisation et calibrage de la redevance

Valorisation indépendante par méthode multi-critères (ISO 10668) : 580 000 €, capitalisée sur 10 ans avec un taux d'actualisation de 9 %. Redevance forfaitaire annuelle calibrée à 8,5 % de cette valeur, soit 49 300 €. Cohérence ex post avec le CA : 6,1 %, dans la fourchette acceptée pour le secteur conseil.

Effets fiscaux pour la société

Économie d'IS : 49 300 € × 25 % = 12 325 € par an. La société conserve cette somme dans sa trésorerie, disponible pour réinvestissement, embauche ou capitalisation. Sur 5 ans : 61 625 € d'IS économisés.

Effets fiscaux pour le dirigeant

49 300 € en BIC non professionnel, abattement micro-BIC 50 % = 24 650 € de base imposable. IR à TMI 30 % sur 24 650 € = 7 395 €. Prélèvements sociaux 18,6 % sur la même assiette de 24 650 € (article L.136-7 CSS) = 4 585 €. Total impôts : 11 980 €. Net dirigeant : 37 320 €. Comparé à 49 300 € versés en salaire chargé (coût société 81 345 €, net dirigeant ~26 200 €), la licence améliore le net dirigeant de 11 120 € ET le coût société de 32 045 €.

Gain net groupe sur 10 ans

Sur une projection à 10 ans à valorisation et activité constantes, l'économie groupe (PME + dirigeant) atteint 275 000 € par rapport à un schéma 100 % salaire. Le coût de mise en place (audit, valorisation, dépôt INPI, contrat avocat) s'amortit en 4 mois.

Les pièges qui mènent à la requalification

Six erreurs récurrentes transforment un montage gagnant en risque fiscal majeur.

Piège 1 : indexer la redevance sur le CA ou le bénéfice

L'erreur la plus dangereuse depuis Lancaster 2024. Une clause prévoyant « 3 % du chiffre d'affaires HT » ou « 10 % du résultat avant impôt » signe l'arrêt de mort fiscal du montage. Le contrat doit prévoir un montant fixe annuel en chiffres et en lettres, basé sur la valorisation, révisable uniquement par avenant après nouvelle valorisation.

Piège 2 : déposer la marque après avoir commencé à l'exploiter

Si la marque est exploitée par la société depuis 5 ans avant son dépôt INPI au nom personnel du dirigeant, l'administration peut considérer que la marque est en réalité un actif acquis par la société à titre gratuit, et requalifier la redevance en distribution déguisée (article 111, c CGI). La séquence doit toujours être : dépôt INPI → contrat de licence → exploitation par la société.

Piège 3 : sous-évaluer ou surévaluer la marque

Une valorisation hors de la fourchette acceptée (5 % à 12 % de retour annuel sur la valeur de marque) attire le contrôle. Une marque sous-évaluée prive le dirigeant d'une fraction du gain ; une marque surévaluée déclenche une requalification en avantage occulte. La valorisation indépendante par un évaluateur tiers (4 000 € à 8 000 €) est l'assurance-vie du montage.

Piège 4 : signer le contrat sans approbation en AG

Le contrat de licence est une convention réglementée au sens du Code de commerce (articles L.225-38 SA, L.227-10 SAS). Il doit être approuvé par l'assemblée générale ordinaire des associés, mentionné dans le rapport spécial du commissaire aux comptes (s'il y en a un), et présenté chaque année. Un contrat non approuvé peut être annulé sur action de tout associé.

Piège 5 : multiplier les licences à plusieurs sociétés

Concéder la même marque à trois sociétés (par exemple : société d'exploitation, holding patrimoniale, société immobilière) est analysé par l'administration comme une activité commerciale de gestion de marque. Conséquence : BIC professionnel + cotisations TNS sur l'ensemble des redevances. La règle : une marque, une licence exclusive, une société.

Piège 6 : baisser sa rémunération en concomitance

Si le dirigeant baisse son salaire de 30 000 € la même année où il met en place une licence à 30 000 €, le faisceau d'indices suggère un transfert factice de revenus professionnels en revenus patrimoniaux. La règle prudente : maintenir au moins 80 % de la rémunération antérieure les deux premières années, puis ajuster avec parcimonie sur 24 à 36 mois.

Comment cesser une licence de marque

La fin du contrat de licence peut intervenir de quatre manières.

• Arrivée du terme contractuel : à l'échéance du contrat (5 ans, 10 ans), les parties peuvent ne pas renouveler. Le licencié cesse immédiatement toute exploitation et restitue les supports comportant la marque.
• Résiliation amiable : par accord mutuel, formalisé par un avenant de résiliation. Solde de tout compte sur les redevances dues.
• Résiliation pour faute : non-paiement de la redevance pendant plus de 90 jours, non-exploitation, manquement grave. Mise en demeure préalable de 30 jours, puis résiliation par lettre recommandée.
• Cession de la société exploitante : par défaut, la cession met fin à la licence sauf accord exprès du concédant. Souvent, le concédant accepte de transférer la licence au repreneur en contrepartie d'une renégociation des conditions financières.

Apport de la licence à une holding : régime juridique

L'apport de la marque (et donc indirectement de la licence) à une holding patrimoniale est une option pour préparer une transmission ou diversifier le patrimoine. Le report d'imposition de l'article 151 octies CGI ne s'applique pas aux activités non professionnelles, mais le régime de l'article 150-0 B ter CGI (apport-cession) peut être étudié dans des configurations spécifiques. Cette opération nécessite un montage encadré et doit être anticipée 18 à 24 mois avant la cession éventuelle de la société.

Comment RemUp sécurise votre licence de marque

RemUp accompagne plus de 280 dirigeants français dans la mise en place sécurisée de leur licence de marque. Notre méthode couvre six étapes critiques.

1. Audit d'éligibilité en 45 minutes : analyse de la structure de la société, de la nature de la marque, de la fiscalité actuelle. Estimation chiffrée du gain net potentiel.
2. Valorisation indépendante de la marque par notre équipe d'évaluateurs certifiés ISO 10668 et 20671. Rapport de 30 à 50 pages, opposable en cas de contrôle, livré sous 4 à 6 semaines.
3. Stratégie INPI : dépôt initial ou renforcement (classes complémentaires, extensions internationales). Suivi des oppositions et renouvellements.
4. Rédaction du contrat de licence post-Lancaster par notre cabinet d'avocats partenaire. Clauses de forfait, exclusivité, exploitation, non-concurrence, révision, résiliation.
5. Mise en place comptable et fiscale : déclarations BIC, gestion de la TVA, calendrier de versements, intégration dans la liasse fiscale de la société.
6. Suivi annuel : actualisation de la valorisation, ajustement de la redevance par avenant si nécessaire, veille jurisprudentielle, accompagnement complet en cas de contrôle.

Engagement RemUp : un montage qui résiste à un contrôle fiscal — documenté, valorisé, juridiquement étanche. Plus de 280 dossiers, 0 redressement à ce jour.

Questions fréquentes