AG 2026 : valider sa redevance de marque

Quand un dirigeant concède sa marque personnelle à sa société, le contrat de licence est une convention réglementée : un rapport la présente aux associés, qui statuent dessus selon les règles propres à la forme sociale (SAS, SARL ou SA). Cette approbation relève du droit des sociétés et ne remplace pas la justification fiscale du montant. Voici la procédure, forme par forme, et ce qu'elle protège réellement.

Mis à jour le 19 octobre 2026 · 12 min de lecture · Eliott Godet

Pourquoi une redevance de marque versée au dirigeant est-elle une convention réglementée ?

Une convention réglementée est un contrat conclu entre une société et son dirigeant, ou certains de ses associés. Le dirigeant qui concède sa marque à sa société se trouve des deux côtés : il perçoit la redevance et décide, au nom de la société, de la payer. La loi impose alors une procédure de transparence envers les associés, qui statuent sur la convention.

La loi écarte de cette procédure les opérations courantes conclues à des conditions normales. Une licence consentie par le dirigeant sur sa marque personnelle n'est en général pas une opération courante de la société : par prudence, elle est soumise aux associés.

Le contrat lui-même (marque, durée, territoire, redevance fixe) est décrit sur la page contrat de licence de marque : les 12 clauses clés.

Comment faire approuver une redevance de marque selon la forme de la société ?

En SAS, le commissaire aux comptes ou, à défaut, le président présente un rapport et les associés statuent dessus (article L.227-10 du Code de commerce). En SARL, le gérant ou le commissaire aux comptes présente le rapport, l'assemblée statue, et l'associé intéressé ne vote pas (article L.223-19 du Code de commerce). En SA, le conseil d'administration autorise d'abord la convention (article L.225-38 du Code de commerce).

La procédure d'approbation d'une convention réglementée selon la forme sociale
Forme sociale	Texte	Qui présente la convention	Qui décide	Le dirigeant intéressé vote-t-il ?	Associé unique
SAS	Article L.227-10 du Code de commerce	Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le président, par un rapport	Les associés statuent sur le rapport	Le texte ne l'exclut pas expressément : se reporter aux statuts	Mention au registre des décisions (SASU)
SARL	Article L.223-19 du Code de commerce	Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, par un rapport	L'assemblée des associés statue sur le rapport	Non : il ne vote pas, et ses parts ne comptent ni pour le quorum ni pour la majorité	Mention au registre des décisions (EURL)
SA	Article L.225-38 du Code de commerce	Le conseil d'administration, saisi avant la conclusion	Le conseil autorise préalablement, puis l'assemblée statue sur rapport spécial du commissaire aux comptes	Non	Sans objet

Les statuts peuvent préciser les modalités (consultation écrite, assemblée annuelle). La procédure se vérifie avec l'avocat ou l'expert-comptable de la société.

En SAS et en SARL, l'approbation intervient après la conclusion, souvent lors de la décision annuelle sur les comptes. En SA, l'autorisation du conseil d'administration est préalable à la signature.

Quelle procédure dans une SASU ou une EURL ?

Dans une SASU dont l'associé unique est aussi le dirigeant, la convention n'est pas soumise à un vote : elle est seulement mentionnée au registre des décisions (article L.227-10 du Code de commerce). Dans une EURL, la convention conclue avec l'associé unique est de même mentionnée au registre des décisions (article L.223-19 du Code de commerce). Le montant doit rester justifié comme dans toute société.

La mention au registre est la trace écrite de la convention. Elle ne dispense d'aucune des pièces que l'administration fiscale peut demander : rapport de valorisation, contrat, factures.

Que se passe-t-il si les associés n'approuvent pas la convention ?

En SAS comme en SARL, une convention non approuvée n'est pas nulle : elle continue de produire ses effets. En revanche, le dirigeant intéressé, et selon le cas les autres dirigeants, peuvent devoir supporter les conséquences dommageables du contrat pour la société (article L.227-10 du Code de commerce pour la SAS, article L.223-19 du Code de commerce pour la SARL). Le refus engage donc leur responsabilité.

La meilleure protection reste un dossier que les associés peuvent approuver en connaissance de cause : un montant issu d'une valorisation, un contrat écrit, une redevance fixe.

L'approbation en assemblée protège-t-elle la redevance d'un contrôle fiscal ?

Non. L'approbation relève du droit des sociétés et ne lie pas l'administration fiscale. Celle-ci vérifie séparément que la redevance est déductible : engagée dans l'intérêt de l'exploitation, justifiée par des pièces et d'un montant normal, en application de l'article 39 du CGI et du BOFiP, BOI-BIC-CHG-40-20-10. Une redevance excessive est réintégrée au résultat, même approuvée.

Ce que vérifient les associés, et ce que vérifie l'administration fiscale
Question	Les associés (droit des sociétés)	L'administration fiscale
Ce qu'elle examine	La convention et ses conditions, au regard de l'intérêt de la société	La déductibilité de la charge
Sur quel fondement	Le rapport sur les conventions	Intérêt de l'exploitation (BOI-BIC-CHG-10-10), justification (BOI-BIC-CHG-10-20-20), conditions propres aux redevances (BOI-BIC-CHG-40-20-10)
La pièce décisive	Le procès-verbal d'approbation	Le rapport de valorisation qui justifie le montant
Si le montant est excessif	Responsabilité du dirigeant envers la société	Réintégration de l'excédent au résultat, qui peut être imposé comme une distribution

Le procès-verbal reste utile : il montre que la convention est réelle et connue des associés. Mais il ne justifie pas le montant ; seul un rapport de valorisation établi selon une méthodologie documentée, comme la norme ISO 10668, le fait. Les risques de requalification sont détaillés sur la page avantage occulte et redevance de marque.

Que faire si la redevance existante est un pourcentage du chiffre d'affaires ?

La remplacer par un montant fixe annuel, issu d'une valorisation de la marque, au moyen d'un avenant au contrat de licence soumis aux associés comme la convention d'origine. Une redevance qui dépend de l'exploitation, jointe au droit d'y participer qu'un dirigeant détient déjà, est l'une des deux voies qui font du concédant un professionnel selon le BOFiP, BOI-IF-CFE-10-20-20-30, § 230.

Le paragraphe 230 retient deux voies alternatives : des moyens matériels et humains mis en œuvre de façon régulière et effective, ou le droit de participer à l'exploitation de la société licenciée et une rémunération qui dépend de cette exploitation.

Quel dossier présenter aux associés avant le vote ?

Le dossier réunit le rapport de valorisation de la marque, le contrat de licence ou son avenant, le rapport sur les conventions établi par le dirigeant ou le commissaire aux comptes, et le certificat d'enregistrement de la marque à l'INPI. Communiqué avant l'assemblée, il permet aux associés de statuer en connaissance de cause, et sert ensuite de pièce justificative en cas de contrôle.

Valoriser la marque : le rapport fonde le montant fixe de la redevance.
Faire rédiger le contrat par un avocat, ou l'avenant qui révise un contrat existant.
Établir le rapport sur les conventions (président, gérant ou commissaire aux comptes).
Faire statuer les associés, ou mentionner la convention au registre des décisions dans une société à associé unique.
Inscrire la licence au Registre national des marques, puis facturer selon l'échéancier.

RemUp coordonne ces étapes avec un cabinet d'avocats partenaire et l'expert-comptable de la société. L'accompagnement commence par un audit gratuit d'une heure, puis un devis personnalisé. La fiscalité de la redevance chez le dirigeant est sur la page redevance de marque perçue en personne physique.

Taux à titre indicatif : la redevance est toujours un montant fixe annuel, établi à partir de la valorisation de votre marque — jamais un pourcentage du chiffre d'affaires.

Questions fréquentes

La présence d'un commissaire aux comptes est-elle obligatoire ?

Non. La procédure s'applique aussi sans commissaire aux comptes : le rapport est alors établi par le président en SAS (article L.227-10 du Code de commerce) ou par le gérant en SARL (article L.223-19 du Code de commerce).

Faut-il refaire approuver la convention quand la redevance est révisée ?

Un avenant qui modifie le montant de la redevance est une nouvelle convention entre la société et son dirigeant : en pratique, il suit la même procédure que le contrat initial, et repose sur une nouvelle valorisation.

Une convention approuvée peut-elle encore être contestée par l'administration fiscale ?

Oui. L'approbation ne lie pas l'administration, qui vérifie que le montant est normal et justifié (BOFiP, BOI-BIC-CHG-40-20-10). D'où l'importance du rapport de valorisation.

Le dirigeant peut-il voter sur sa propre convention ?

En SARL, non : l'associé intéressé ne prend pas part au vote, et ses parts ne comptent ni pour le quorum ni pour la majorité (article L.223-19 du Code de commerce). En SAS, le texte ne l'exclut pas expressément ; les statuts peuvent le prévoir, et la question se vérifie avec l'avocat de la société.

Que se passe-t-il si la procédure a été oubliée ?

En SAS et en SARL, la convention produit ses effets, mais le dirigeant peut devoir en supporter les conséquences dommageables pour la société. Le plus simple est de régulariser : établir le rapport et faire statuer les associés lors de la prochaine décision.

Sources officielles

Pour aller plus loin

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